体实施的实干家第4航空军司令里希特霍芬上将获得动员的权限时局势已经不可挽回。

    尽管如此，曼施坦因仍然没有放弃努力——起码希特勒还不打算牺牲掉第6集团军，在这一点上两人难得地取得了一致——虽然这对曼施坦因目前面对的危局毫无帮助。希特勒同意向南线增兵纯属远水不解近渴，同盟国的军队也派不上用场——事实上他们不在这个节骨眼上添乱就不错了。曼施坦因只能依靠手头的两个装甲军开始救援行动——第6集团军的去留姑且不论，先突破包围圈再说！

    曼施坦因将手头的机动兵力编成两个战斗群，即：以第48装甲军为核心的“霍利特”战斗群和以第57装甲军为核心的“霍特”战斗群。曼施坦因计划以两个战斗群形成钳形攻势，击破苏军的包围圈，然而攻击还未开始，“霍利特”战斗群就被东北方向攻击过来的苏军压制得动弹不得，“霍特”战斗群只好于12月12日冒着大雪单独突击。“与死神的竞赛”就此开始。

    曼施坦因的攻击非常凌厉，势单力孤的“霍特”战斗群仅仅一个星期就于19日突破到了距被围德军仅45公里处，包围圈里和圈外的德军已经可以看见对方发射的信号弹。然而苏军于16日投入了战略预备队，猛攻曼施坦因左翼的“霍利特”战斗群和意大利第8集团军，同时“霍特”战斗群也遭到了苏军新锐力量的阻击，继续突破变得十分困难。曼施坦因切身感受到了来自苏军日益沉重的压力，他清晰地意识到自己辛苦开拓的救援通道正在越来越难以守住，单凭自己手中的力量只能做到这一步了——换言之，此时已是挽救第6集团军最后的机会。于是曼施坦因鼓起极大的勇气，公然违抗希特勒的命令向第6集团军司令保卢斯上将发电命令他率部突围（虽然第6集团军一直是希特勒在亲自指挥，但在名义上该集团军当时隶属于曼施坦因的顿河集团军群）。

    45公里的距离对于当时尚有20余万人实力的第6集团军而言绝非不可逾越——尤其是在这个庞大的作战集团要为其自身生存而战的时候。然而长期担任参谋长而非野战部队司令的保卢斯上将并不具备这样的魄力——这与曼施坦因为挽救部队而承担抗命责任的觉悟形成了鲜明的对比。他的回应无疑令为挽救第6集团军而浴血奋战的顿河集团军群其他部队极其沮丧。曼施坦因和古德里安晚年在回忆录中提到此事时均为之抱憾万分，但也都对保卢斯的选择表示理解——他们都相信保卢斯是基于自身部队的虚弱状况和对突围行动可行性的怀疑而做出决定的。当然，这话怎么看都是场面话的成分更多些，大抵是因为尚且秉承着军人矜持的曼施坦因认为公开大肆指责保卢斯并不是妥当的行为，无法明言罢了，作为保卢斯老友的古德里安更是如此。

    这样一来，第6集团军的命运已经彻底不在曼施坦因的手里了，但曼施坦因仍然率部在包围圈周围鏖战，苦撑待变，以期保卢斯能够回心转意。然而苏军不会再给曼施坦因更多的时间了，意大利第8集团军早在18日就已经开始溃退，“霍利特”战斗群在曼施坦因麾下全部航空兵的支援下竭尽全力仍然无法阻止苏军的攻势。23日苏军猛将瓦杜丁麾下的先锋部队已经南下180公里，在德军战线上撕开了100公里宽的缺口，顿河集团军群和a集团军群的“命门”罗斯托夫城顿时门户洞开。

    面对如此重大的危机，手中再无预备队可用的曼施坦因只得从“霍特”战斗群中抽出精锐的第6装甲师前去抵挡西北方向狂飙南下的苏军，坚守“通道”的部队已成强弩之末。24日苏军向“霍特”战斗群发起反攻，山穷水尽的“霍特”战斗群抵抗两日后被迫撤退。29日，“霍特”战斗群已经被击退至距斯大林格勒200公里以外的地区，解救第6集团军的希望终于彻底破灭。

    事实上曼施坦因已经无暇去管第6集

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