回到陇西不久董卓便被重新征用，诏董卓为中郎将，佐车骑将军皇甫崇护卫洛阳，征战边章，韩遂西北义军。

    在镇压边章，韩遂等人反叛起义时，皇甫崇与边章军进行激战，皇甫崇失利。又因在镇压黄巾起义时路过邺（今河北临漳）时，见中常侍赵忠修建的豪华宅邸超过规定而上奏灵帝没收，被赵忠怀恨在心。中常侍张让索要五千钱又未给，一并结怨。张让，赵忠向灵帝谗言，皇甫崇被召回洛阳，以无功而免职。复以司空张温为帅，执金吾袁滂为副，更任董卓为破虏将军，令他与荡寇将军周慎统归张温指挥。

    早先皇甫崇被征为中郎将，任冀州牧，急召进京时，信都令阎忠劝功高盖主的皇甫崇自立为王，吸取韩信被杀的教训，拥兵割据。皇甫崇认为，朝廷吏士还多忠于刘氏汉室，自立为王必遭天下唾骂，于是听命于灵帝诏令，回军洛阳，旋又出守长安，护卫西汉诸帝陵园，最终落得无功而免的下场。阎忠见皇甫崇不听劝告，遂弃官逃跑，愤然离去。

    如今张温被用，又有名士张玄劝其拥兵自重，威逼灵帝诛杀宦官，起用贤士，又被拒绝。名士张玄是汉恒帝时名儒张超之子，恒帝时其父张超高节不仕，其兄张陵恒帝时官至尚书，以弹劾大将军梁冀及其弟河南伊梁不疑而名闻朝野。张玄高才，有谋略感激张温以礼举荐，不仕而以布衣求见，张温礼迎进帐后，张玄向张温献策说：“天下寇贼云起，岂不以黄门常侍无道故乎闻中贵人公卿已下当出祖道于平乐观，名公总天下威重，握六师之要，若于中坐洒酣，鸣金鼓，整行阵，召军正执有罪者诛之，引兵还屯都亭，以次翦除中官，解天下之倒悬，报海内志怨毒，然后显用隐逸忠正之士，则边章之徒宛转股掌之上矣”张温听后大为震惊，不知如何回答，良久之后便对张玄说：“处虚（张玄字处虚），非不悦子之言，顾吾不能行，如何？”玄乃叹曰：“事行则为福，不行则为贼，今与公长辞也”即仰头欲饮毒酒自杀。张温前执其手曰：“子忠于我，我不能用，是吾罪也，子何为当然！且出口入耳之言谁今知之？”张玄随即辞别张温，隐居于鲁阳（今河南鲁山）山中。

    边章，韩遂义军原为湟中（今青海东部湟水流域）义从，小月氏人北宫伯玉和李文候所领导的边民起义，以羌人少数民族为主。汉灵帝派军镇压黄巾军起义后，部分起义人民逃往河东，并州一带，部分逃往幽州，益州及荆湖一带，部分逃往凉州。边章，韩遂立名于凉州胡汉之间，北宫伯玉和李文候被推举为义军将领后，杀护羌校尉冷征，又逼迫，劫持边章，韩遂，使二人专任军政之事。边，韩二人被推举为将，又有大部黄巾余众及西北汉人不断加入起义队伍，威势日重，一路东进，杀金城太守陈懿，攻烧沿路州郡，以诛杀宦官为名，入寇三辅，侵逼长安西汉帝陵。灵帝急召皇甫崇，董卓进击边章，韩遂军。阎忠劝皇甫崇自立被拒逃走之后，边章，韩遂军已至陇右，在起义军进军途中，凉州刺史宋枭不敢作战，下令各州大人读《孝经》以感化义军，以瓦解义军，取得胜利，战不利被诏问罪入狱。汉阳长史（今甘肃甘谷东南）盖勋素有威望，被义军击伤，不忍杀害，送归汉阳。杨雄任州刺史，表盖勋为汉阳太守，时天旱缺粮，府所积粮出以救民，活数千人，起义军遂不攻汉阳而转攻他地，汉阳安定。

    灵帝召皇甫崇回洛阳，率军出守长安，又被中常侍陷害，无功免职。张温复为汉军统领，合兵十万，屯驻于美阳（今陕西武功），保卫西汉诸帝陵园。边章，韩遂大军急攻美阳，击败董卓，张温。张温被迫撤军自保，固守不出，羌兵们做白狗祭，将一只白狗吊在城外，七日不死，认为大吉，攻城必胜。于是加紧攻击，使得张温，董卓等人只有招架之功，毫无还手之力。至11月（185年），有流星从空中划过，光照边章，韩遂军营，韩遂迷信，以为冲撞了汉陵

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