诸葛亮虽然胜了一场，但是曹操大军压境，巧妇难为无米之炊，面对曹操的大军，诸葛亮亦不得不避其锋芒。于是劝说刘备放弃樊城，取道襄阳。刘备听从了诸葛亮的建议，带着百姓渡江而逃。

    襄阳刘琮惧怕刘备，不敢让刘备入城，因此也就将随刘备而来的百姓拒之门外。蔡瑁、张允更是让军士乱箭射下，射杀了不少百姓。刘备无奈，只好放弃襄阳，往江陵而去。

    此时曹操在樊城，于是派人渡江至襄阳，召刘琮前去见他。刘琮惧怕不敢去，蔡瑁、张允请命代替刘琮前去。

    却说王威密告琮，“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，曹操可一战而擒。擒获曹操则将军必然威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也！”

    刘琮自己拿不到主意，更重要的是他手中没有兵权，于是将王威的话转告了蔡瑁。蔡瑁自然不会答应，不管辅佐曹操还是辅佐刘琮，他都是显贵，又何必冒身死族灭的危险去做这样的事情呢。

    蔡瑁遂与张允一起到了樊城，拜见曹操，面对曹操，两人皆是一副小人嘴脸。

    曹操问及荆州的军马钱粮，二人尽皆竹筒倒豆子，全部告知。曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。

    得到这样的厚赏，大大的出乎二人的预料，曹操此举，待他们比刘表还恩厚，纷纷感觉投降做对了，于是大喜拜谢。

    荀攸对两人很是看不上眼，“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何以赐予如此显爵，更让其都督水军？”

    曹操哂然一笑，“我有怎么会看不出这两人是什么货色，只是我军大多都是北地将士，不习水战，所以权且用此二人，等事成之后，我自然别有理会。”

    曹操入了荆州之后就封蒯越为江陵太守樊城侯，傅巽、王粲等皆为关内侯，又封刘琮为青州刺史，让其立刻启程。刘琮得知这个认命大惊，想曹操推辞，“不愿为官，愿守父母乡土。”

    曹操自然是不许，强硬要求刘琮前去青州赴任，刘琮只好与母亲蔡夫人一起前往青州。如今整个荆州已经由曹操做主，刘琮只是一个有名义的傀儡，且因为年轻毫无威信，结果此行只有重视轻易的武将王威相随，其余官员送到江口就反身回去了。

    等到刘琮母子离开曹操于是唤于禁，令其带兵前去追杀刘琮母子以绝后患。于禁接到曹操的命令，率领轻骑第一时间赶上了刘琮母子的队伍。王威忿怒，率领将士奋力相斗，但不过是垂死挣扎，王威及刘琮和蔡夫人尽皆被杀。

    江陵乃荆襄重地，囤积这大量的钱财，于是曹操让文聘引军开道，同时让各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后而进。

    接下来就是刘备军五虎上将的张飞和赵云一展身手的时候了，赵云七进七出，张飞一声大喝，震死了夏侯杰，张飞和赵云这是借助天时的史诗级武将发威，智弦自然不敢也没有资格去直撄其锋，这场战斗，他就只是一个看客。

    刘备逃走后，听从诸葛亮之言，自己率兵屯驻夏口，刘琦则回江夏，整顿战船，收拾军器，和刘备互为掎角之势，抵当曹操。

    曹操追杀刘备，因为遇到关羽军队的截击，怀疑有伏兵，不敢继续追杀刘备。又担心走水路会先被刘备夺取江陵，于是星夜率兵赶赴江陵。荆州治中邓义、别驾刘先，都得知了襄阳之事，自知不是曹操的对手，于是率领荆州军民出郭投降。曹操入城、安民已定，遂与众将商议，“如今刘备已经掌控了江夏，若是他联合东吴，战事扩大，就更不好打了，有什么计谋可以破解这个局面？”

    荀攸献策道，“如今我们兵威大振，可以派遣使者传檄江东，请孙权会战于江夏，一起抓拿

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