人仰马翻，尸横遍野，殿后的党卫队第12希特勒青年师只有四十辆“黑豹”式坦克和十三辆Ⅳ型坦克，但这些青少年士兵都是狂热崇拜着希特勒。面对着盟军六百辆坦克的进攻，希特勒青年师勇猛顽强地进行着反击，据称他们至少击毁了二百五十辆盟军坦克。该师的许多装甲步兵身负zhàyào跳上盟军坦克与其同归于尽......加拿大第4装甲师乘胜攻占了法莱斯。南面的美军第15集团军已抵达了法莱斯以南二十二公里的阿尔唐；加拿大第2步兵师则推进到了法莱斯北部的森林。

    莫德尔元帅带着元首的手谕，乘专机赶赴西线去继任他的前上司克卢格元帅的职务。莫德尔元帅成为了西线权力最大的人，他再一次身兼两职即西战场总司令兼Ｂ集团军群总司令。克卢格元帅被这突如其来的解职搞得晕头转向，莫德尔带来的手谕上陈述了克卢格被解职理由，“因为他已进行了几个星期的紧张工作，需要休息。”[※注解十七]

    莫德尔暂时离开后，克卢格指着作战地图对自己的参谋长说。“我的名誉全在阿弗朗什！现在，我全完了！”莫德尔面对的是一个行将崩溃的局面，希特勒期望依靠着莫德尔的天才，在不放弃一寸土而将局势稳定住，扼守法莱斯这个“角形堡垒”，阻止盟军渡过塞纳河。但是莫德尔个人的能量与西方盟国超出十数倍的军事优势比较起来，那真的就不算什么了。莫德尔元帅废止了前任克卢格的命令，命令各部尽量长时间地坚守；并任命第７集团军司令党卫军总指挥保罗豪赛尔大将（为前敌总指挥）指挥“法莱斯口袋”里的全部军队，组织部队立即从奥尔尼河撤退，向塞纳河全面撤军。

    晚上，当莫德尔到达了西线的达拉洛希古扬的司令部时，正好看见装甲教导师师长弗朗兹拜尔林将军正准备离开别墅。

    莫德尔于是问他，“你在这里干什么？”

    “我来想告诉克卢格元帅我先走了。因为我的师剩下的人很快就要从前线撤下来进行休整了。”拜尔林少将回答说。

    “亲爱的拜尔林，在东线，各个师都是在前线休息的，以后这里也一样。你和你的部队就在原地待命。”莫德尔元帅回答说。

    在莫德尔元帅的要求下，合围圈里的德国军队以惯有的顽强抵抗着，尤其是在阿让唐附近，他们按纵深按梯次布防，扼守着法莱斯与阿尔让唐之间的狭窄走廊两翼，竭力阻止盟军的装甲部队的进攻，不让留在半合围圈的德军完全被隔离，以保证东撤线路的畅通。譬如在圣兰伯特有一辆德国的黑豹坦克击毁了十四辆Ｍ４谢尔曼中型坦克。一名勇敢的中尉拼死爬上黑豹坦克，朝pào塔内扔了枚手榴弹才最终终结了这辆德国坦克的顽抗。

    直到最后几个小时，仅有的两条乡间小道挤满了德国两个军团的坦克、汽车、马车和人员，谁都想乘着天气恶劣盟军飞机无法出动的良机，拼命向外逃，建制被打乱，变成了毫无秩序的逃跑，局面非常难堪。

    八月十八日，沿着张波斯北面的山脊发生激战，盟国空军对散布在开阔地上没有任何支援，企图从法莱斯缺口涌出的德军进行了无情的扫shè与轰zhà，成百上千的德军死亡。几千名德军成功地突围了，不过更多人和装备被盟国空军消灭了，“法莱斯口袋”成为了一个可怕的“屠宰场”。这一天，法国南部德军的Ｇ集团军群（约翰内斯布拉斯科维茨将军）则后撤到了马恩河上游、索恩河和瑞士边境。

    八月十九日上午九时，三百五十门盟军火pào也开始对法莱斯中心地区开始了长时间不间断的pào轰，美军第15集团军与英军、加拿大军队在特兰、尚布瓦会合，把十二个德国师（其中五个装甲师）合围住了。到黄昏时，“法莱斯口袋”被完全关闭了，德军撤退的最后一丝希望破灭了。莫德尔元帅没有放弃努力，他从B集团军群

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