政治委员:陈茂辉
第六十九师(由原第十二师改称)
师长:谭知耕
政治委员:伍洪祥、张孤梅(后)
第三十五军(1949年2月由济南战役中起义的吴化文部与鲁中南纵队合编成立)
军长:吴化文
政治委员:何克希
副军长:杨友伯、胡大荣
副政治委员:张雄
参谋长:张荣湘
政治部主任:孔繁彬
第一○三师
师长:于怀安
政治委员:彭胜标
第一○四师
师长:方明胜
政治委员:严政
第一○五师
师长:何志斌
政治委员:顾复生、宋献章(后)
第八兵团(1949年2月组成,7月兵团机关大部改为华东军政大学校部和南京警备司令部机关)
司令员:陈士榘
政治委员:袁仲贤
副政治委员:江渭清
参谋长:何以祥
政治部主任:江渭清(兼)
后勤部部长:陆慕云、陈扬(后)
政治委员:张潮夫
第二十四军(由原第六纵队改称)
军长:王必成
政治委员:廖海光
副军长:皮定均、梁金华(后)
参谋长:赵俊
政治部主任:蓝荣玉、彭柏山(后)
第七十师(由原第十六师改称)
师长:陈仁洪
政治委员:谢立全
第七十一师(由原第十七师改称)
师长:梁金华、黄玉庭(后)
政治委员:陈伟达、崔文彬(后)
第七十二师(由原第十八师改称)
师长:康林
政治委员:张闯初、陈云飞(后)
第二十五军(由原第七纵队改称)
军长:成钧
政治委员:黄火星、詹化雨(后)
副军长:詹化雨、熊应堂
副政治委员:邓少东
参谋长:熊应堂、张怀忠(后)
政治部主任:邓少东(兼)、萧学林(后)
后勤部部长:方中林
第七十三师(由原第十九师改称)
师长:王培臣
政治委员:萧学林、李正清(后)
第七十四师(由原第二十师改称)
师长:张怀忠、宋文(后)
欧治委员:邓清和
第七十五师(由原第二十一师改称)
师长:谢锐
政治委员:何志远
第二十六军(由原第八纵队改称)
军长:张仁初
政治委员:王一平、李耀文(后)
副军长:钟国楚
参谋长:陈宏
政治部主任:李耀文、刘伟(后)
后勤部部长:钟羽一
第七十六师(由原第二十二师改称)
师长:高文然
政治委员:曹普南
第七十七师(由原第二十三师改称)
师长:王建青
政治委员:董超
第七十八师(1949年2月组建)
师长:陈忠梅
政治委员:张健
第三十四军(由原江淮军区第三十四旅、独立旅与淮海战役起义的何基洋部政编成立)
军长:何基沣
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