袁绍大战之时，手下张辽于吕布曰：“主公为人中豪杰，但东奔西跑无一安身立命之所，现曹袁相斗，可利其洲地空虚，联手张邈夺取兖州。”手下猛将成廉c魏越也齐声道：“将军此计可行”。

    于是兖州在陈留太守张邈的带动下发生叛乱，兖州东郡c山阳郡二郡外，皆叛应吕布，形势十分紧张。曹操恐进退失据，急速赶回兖州。途中听说吕布未能攻下兖州州治鄄城，正驻军于濮阳（今河南濮阳西南），大为高兴，说吕布得兖州之地，不能拒守东平（今山东东平东），切断元父（险道，今山东济宁县南）c泰山之路，拒险截击我军，却屯于濮阳，他不会有太大作为了。遂进军濮阳。吕布使濮阳大姓氏行反间计，赚曹操入城，曹操既进城，命火烧城门，激励将士有进无退。吕布伏兵大出，曹军溃乱。曹操单骑逃跑，误入吕布军中，吕布士兵不识曹操，问：曹操何在？曹操诈言：前乘黄马跑者是，以此脱险，至城门冒火而出，左臂被火烧伤。曹操初战败于吕布，遂治攻具，反复进攻濮阳，达百余日之久，终不能克。后蝗灾大起，吕布c曹操军粮不继，暂时休战，各引兵退去，曹操还于鄄城，吕布屯于山阳（今山东金乡西北）。时扬洲牧袁术见曹操新失兖州，军无所食，遣使劝说曹操归附，将家属迁居寿春城，使其成为袁术部属。曹操谋士程昱之议，断然拒绝。兴平二年（195）春，曹操再攻吕布，先败吕布于定陶（今属山东）。又在二年夏天进击驻守任城国樊县的吕布部将薛兰c李封。吕布率兵来救，见薛兰等已败，退走。曹操遂杀薛兰等人。吕布旋即率兵万余人反攻曹操，时曹操兵多出取麦，营中不足千人，曹操于营外设伏，以计大败吕布，追到其营。吕布乘夜逃走。曹操继续进兵，收复定陶，又分兵平定诸郡县，张邈随吕布逃至冀州，曹操将兖州全部收复。此年十月，汉廷正式拜曹操为兖州牧，至此，兖州又为曹操所控制。

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